法務情報

両当事者：

本契約は以下の当事者の間で締結されます。

1. 注文書（1通以上）内で「サプライヤー」と表示される法人（以下、「サプライヤー」といいます。）
2. 注文書（1通以上）内で「お客様」と表示される法人（以下、「お客様」といいます。）

はじめに

サプライヤーはCitNOW Groupの一部であり、CitNOW Group内で操業します。CitNOW Groupは企業グループであり、さまざまな本件製品および本件サービスを自動車産業に提供します。お客様がサプライヤーから複数の本件製品および本件サービスを購入する場合、当該本件製品および本件サービスはサプライヤーが再販方式により販売する場合があり、したがってCitNOW Group内の別の法人がサプライヤーに代わって当該本件製品および本件サービスの配送・実施の責任を負う場合があることをお客様は承諾します。お客様は、本件製品または本件サービスがCitNOW Group内の2社以上の法人から供給される場合があることを承諾します。 その結果、お客様が購入する本件製品および／または本件サービスの請求書は、該当する本件製品および／または本件サービスの供給に究極的な責任を負うCitNOW Group内のどの法人からも発行される可能性があります。

お客様が注文書（1通以上）に署名すると、本約款ならびにお客様が購入した本件製品および本件サービスに適用されるライセンス契約の法的拘束を受けることになります。お客様は、本件製品の全ユーザーを本約款に従わせるよう手配するものとし、ユーザーが第6条（データの保護）および第10条（保証）に基づく各自の責任を自覚するよう確実を期すものとします。

本件製品および本件サービスの供給の一環として、サプライヤーはお客様のデータ処理者の役割を務めます。第6条（データ保護）および第7条（消費者データと従業員データ）の規定は、両当事者のデータ保護義務について適用されます。これらの条項は非常に重要であり、お客様は手続きを実施してこれらの条項の要件を満たすよう確実を期す必要があります。これらの条項を注意深くお読みください。とりわけお客様は、本件製品を通じて一切の消費者の個人データをサプライヤーに伝送する前に、以下のいずれかの事項を確実に行い、全ユーザーにも確実に行わせるよう手配しなければなりません。

1. 全消費者から、各自の消費者データが本件製品にアップロードされる、または別途サプライヤーに伝送される旨の承諾を得ること、または
2. お客様は、消費者データが本件製品にアップロードされる、もしくは別途サプライヤーに伝送されることを許可する一件以上の適法な根拠（データ保護法令に規定される通り）を明確に特定してあること。

用語の定義

ライセンス契約および／または注文書（1通以上）に定義する用語は、本約款内に別途定義する場合を除き、本契約約款内でも同じ意味を持つものとします。

• 追加機能：本件製品に関連して随時お客様が請求し、両当事者の書面による合意後にサプライヤーが供給することのある追加機能および／またはサービスを意味し、本契約の条件に従うことを条件とし、実地トレーニング日、データのインポート、エクスポートまたはクリーニング、特注による開発、有料機能およびウェビナーを含めてそれらに限りません。
• 契約：サプライヤーとお客様の間で締結する契約を意味し、注文書（1通以上）、契約約款およびライセンス契約で構成されます。
• CitNOW Group： CitNOW企業グループのメンバーで、サプライヤーを支配する、サプライヤーに支配される、またはサプライヤーと共通の支配下にあるあらゆる法人を意味し、2010年法人税法第1124条で定義された意味を持つものとします。全法人が常にCitNOW Groupウェブサイト上に列記されるものとします。 (https://www.citnowgroup.com/)
• 消費者：お客様の顧客であるあらゆる消費者で、その個人データがユーザーによって本件製品にアップロードされる者を意味します。
• 消費者データ：消費者に関するすべての情報で個人データを含み、ユーザーを含むお客様が本件製品にアップロードする、またはサプライヤーに伝送するものを意味します。
• コンテンツ：ビデオ、静止画像、音声、画像、テキスト、メッセージ、その他の情報で、あなたが作成し、本件製品を介してアップロードするものを意味します。
• 管理者、処理者、データ主体、個人データ、個人データ侵害、処理ならびに適切な技術的および組織的対策は、データ保護法令に定義されています。
• お客様：注文書（1通以上）にお客様として記名された顧客を意味し、OEM、国内販売統括会社、自動車ディーラーグループまたは小売店の場合があります。
• 本件データ：個人データを含むあらゆるデータで、お客様が本件製品にアップロードする、またはサプライヤーに伝送するものを意味し、あらゆる消費者データおよび／または従業員データが含まれます。
• データ保護法令：個人データの保護に関する日本の法律を意味し、日本の個人情報保護法 (APPI) が含まれます。
• ディーラーグループ：複数の小売店を経営する企業を意味します。
• 従業員データ：個人データを含むあらゆるデータを意味し、ユーザーを含むお客様が本件製品にアップロードする、またはサプライヤーに伝送するものを意味します。
• 本件料金：注文書（1通以上）の詳細に従い、お客様からサプライヤーに支払うべきすべての本件料金で、反復料金、セットアップ料金、本件サービス料金を含めてそれらに限らず、追加機能について当事者間の書面で随時合意するあらゆる料金（該当する場合）と併せて支払うべきものを意味します。
• 当初期間：お客様がサプライヤーから初めて購入した本件製品サブスクリプションの最初の期間で、サブスクリプション開始日から更新日までの期間を反映するものとし、お客様とサプライヤーの間で締結する初回注文書に詳記するものを意味します。 注文書内に当初期間が明記されていない場合、当初期間はサブスクリプション開始日から24か月間とします。
• 日本のAPPI：日本の個人情報保護法（平成15年5月30日法律第57号）を意味します。
• 国内販売統括会社：複数の自動車ディーラーを取りまとめる会社を意味します。
• OEM：相手先商標によるオリジナル機器製造業者を意味します。
• 注文書（1通以上）：サプライヤーが作成してお客様が署名する注文書（1通以上）で、本約款およびライセンス契約書を参照により組み込んだものを意味します。
• 本件製品：注文書（1通以上）に記載する製品で、サプライヤーから（直接または公認再販業者として）お客様にサブスクリプション形式で供給し、複数の階層で提供することがある（該当する場合）ものを意味します。お客様が購入する本件製品は、製品階層を含めてサブスクリプションの注文書（1通以上）内に詳記するものとし、本件製品の供給にはテクニカルサポートの提供が含まれます。
• プログラムマニュアル：お客様が購入した製品に関係するあらゆるマニュアルで、サプライヤーがお客様に提供するものを意味します。
• 反復料金：注文書（1通以上）内に詳記する支払い頻度でお客様からサプライヤーに繰り返して支払うべき料金を意味し、反復料金はお客様のサブスクリプション期間中の本件製品供給および当該本件製品のテクニカルサポートの提供に充当するものとします。
  
  更新日：当初期間の終了に呼応する日付を意味します。この日付の翌日およびその後のあらゆる更新期間最終日の翌日は、本件製品および／または本件サービスの次期更新期間の開始を表します（該当する場合）。
• 更新期間：当初期間または現行の更新期間（場合によります。）の満了後、本件製品および／または本件サービスを自動更新する期間を意味し、お客様とサプライヤーの間で締結する初回注文書に明記します。初回注文書内に更新期間が明記されていない場合、更新期間は24か月間とします。
• 小売店：注文書（1通以上）に指定するフランチャイズの自動車ディーラー（1店以上）を意味します。
• 本件サービス：お客様にサプライヤーが供給する（直接または公認再販業者として）サービスで、注文書（1通以上）に詳細を明記し、トレーニング、データのインポート、データのエクスポート、データのクリーニング、特注による開発および／またはウェビナーを含むことがあり、セットアップサービスは除きます。
• 本件サービス料金：本件サービスについて支払うべき料金で、注文書（1通以上）に詳記する、または別途書面により随時合意するものを意味します。
• セットアップサービス：該当する場合、本件製品の当初セットアップおよびインストールで、注文書（1通以上）に明記するものを意味します。
• セットアップ料金：セットアップサービスについて支払うべき料金を意味します。
• 署名日：第1条第1項で定義した意味を持ちます。
• サブスクリプション開始日：お客様の製品サブスクリプションを開始する日で、お客様とサプライヤーの間で締結する初回注文書に明記します。 注文書にサブスクリプション開始日が記載されていない場合、お客様が当初の本件製品サブスクリプションについて初回請求書を受領する日付と見なすものとします。
• テクニカルサポート：製品に関するテクニカルサポートサービスの提供を意味し、常にお客様による反復料金の支払いを条件とします。
• 弊社サードパーティソフトウェア：サプライヤーが本件製品の一部としてお客様に供給または提供するあらゆるサードパーティのソフトウェアアプリケーションまたはサービス（すべての追加機能を含みます。）で、常に当該サードパーティソフトウェアに適用される規約条件の法的拘束を受ける旨にお客様が同意することを条件とします。
• ユーザー：お客様の事業所の従業員（該当する場合、本社従業員を含みます。）で、注文書に本件製品の使用を許可される旨を詳述した者を意味します。

1. 契約の形成
   1. 法的拘束力のある合意事項。サプライヤーは、お客様に注文書を提供するものとします。初回注文書にお客様が署名することにより（以下、「署名日」といいます。）法的拘束力のある合意事項が本契約に従って両当事者間に発効し、お客様は初回注文書の主題とする本件製品および／または本件サービスの購入を法的に義務付けられるものとし、サプライヤーはそれらの供給を法的に義務付けられるものとします。 注文書、本約款およびライセンス契約書の間に矛盾がある場合、以下の優先順位を適用するものとします。(1) 注文書、(2) 契約約款、(3) ライセンス契約書。契約約款の変更は、書面によりサプライヤーが同意する場合を除いて許可されません。お客様の本件製品に2件以上のライセンス契約が適用される場合、それらを合わせて同一の優先順位に置くことができます。
   2. 契約当事者。本契約は、お客様とサプライヤーの間で締結されます。お客様が自動車ディーラーグループまたはOEMであり、そのグループ内の小売店で使用する目的で本件製品を購入する場合、小売店による本件製品の使用は常に当該小売店が本契約の条件に従うことを条件とします。お客様が自動車ディーラーグループまたはOEMの場合、お客様は(1) 小売店が雇用するすべてのユーザーへの徹底を含め、すべての小売店が本契約条件に同意し、その法的拘束を受けることに確実を期すものとし、(2) 小売店が本契約条件に従うよう徹底する手段を講じるものとし、(3) 小売店のすべての行動に責任を負うものとします。お客様が自動車ディーラーグループまたはOEMであり、自社の小売店による使用を目的として製品を購入する場合、第2条第5項で付与するライセンスは当該小売店にも拡大されるものとします。その小売店は、本契約が有効である限り本件製品の使用を許可されるものとし、当該小売店による本件製品の利用は、本契約の終了後直ちに、または製品利用の一時停止を許可する本契約内の別のいずれかの条項の発動後直ちに終了します。
   3. 本件製品および／または本件サービスの追加お客様は、本件製品サブスクリプションおよび／または本件サービスを随時サプライヤーからさらに購入することができます。 その際に両当事者は、追加供給される本件製品および／または本件サービスの詳細について書面により、注文書内で合意するものとします。 当該注文書の署名後、本契約条件に従うことを条件として、お客様は注文書に詳記するすべての本件製品および／または本件サービスの購入を法的に義務付けられるものとし、サプライヤーはそれらの供給を法的に義務付けられるものとします。追加する本件製品サブスクリプションおよび／または本件サービスの期間は、お客様の既存の本件製品および／または本件サービスの当初期間もしくは更新期間（場合によります。）に揃えて一致させるものとし、かかる追加の本件製品サブスクリプションおよび／または本件サービスは、更新日付で更新するものとします。ただし、下の第5条に従ってキャンセルする場合を除きます。
   4. お客様は、本契約期間中に書面で（電子メールは認められます。）サプライヤーに通知することにより、追加機能を注文することができます。サプライヤーは、追加機能の供給が可能かどうかについて、それに付随する支払料金額と併せてお客様に確認します。
   5. 製品階層。本件製品には、製品階層の異なるものがあります。反復料金には、お客様がサブスクライブする本件製品の階層が反映されます（該当する場合）。お客様が本件製品について、組込みを含む追加機能を依頼すると、結果としてお客様はその本件製品の別の階層を選択することになる場合があります。そうなる場合、サプライヤーは調整後の反復料金額と併せてお客様に通知するものとし、これは第4条第4項（本件料金の調整）に従い、変更後の注文書に記載の請求頻度に揃えて支払うべきものとします。
   6. 完全合意。本約款は、該当するライセンス契約書および注文書と合わせて両当事者間の合意のすべてとなります。本契約は、供給する本件製品および本件サービス（該当する場合、セットアップサービスおよび／または追加機能を含めて）に関する両当事者間のあらゆる他の従前の合意事項および了解事項に書面と口頭とを問わず優先します。
2. サプライヤーの義務
   1. お客様が支払う本件料金を対価として、サプライヤーはセットアップサービス、本件サービスおよび／または本件製品（追加機能があればすべて含めて）（場合によります。）を契約条件に従ってお客様に提供するものとします。
   2. 本件製品および／または本件サービス（該当する場合はセットアップサービスおよび追加機能を含めて）は、専門家にふさわしい勤勉な方法で相当の技能および配慮を用いて、業界の優良慣行に従って供給するものとします。
   3. サプライヤーは、本件製品および／または本件サービス（該当する場合、サブスクリプション開始日、セットアップサービスを含めて）の配送・実施について書面で合意した時期に間に合わせるよう相当の努力を払うものとしますが、いずれの時期についても保証しません。
   4. サプライヤーは、本件製品の対象範囲の変更が適用法または規制要件の遵守に必要な場合、それを行う権利を留保します。
   5. 常にお客様が反復料金を支払うことを条件として、これによりサプライヤーは、取消可能条件により、適切な本件製品のお客様によるサブスクリプション期間中、お客様が下の第10条第3項に明記するライセンス条件を含む本契約条件に従うことを条件に、お客様の内部事業運営を目的とする本件製品の使用を許諾する非独占的限定ライセンスを付与します。
   6. セットアップ料金の支払いを条件として、サプライヤーは本件製品に関するセットアップサービスを提供するものとします。セットアップサービスは、両当事者が相互に同意する日時に供給するものとします。
   7. 本件サービス料金の支払いを条件として、サプライヤーは本件製品に関する本件サービスを提供するものとします。本件サービスは、両当事者が相互に同意する日時に供給するものとします。一部の本件製品については、プロジェクトプラン条件（関係するライセンス契約書で言及する通り）に従って供給することがあります。
3. strong class="titleItem">お客様の義務
   1. お客様は、
      1. サプライヤーに協力し、サプライヤーが本件製品、本件サービスならびに（該当する場合）セットアップサービスおよび追加機能の配送・実施を目的として合理的に必要とする情報を提供するものとし、
      2. すべての適用法（データ保護法令を含めてそれに限らず）を遵守するものとし、
      3. 第4条に従ってすべての該当する本件料金を支払うものとし、
      4. 本件製品および／または本件サービスの一部として、サプライヤーからお客様に弊社サードパーティソフトウェアを提供する範囲内で、オプションのAPI（第3条第4項で詳しく説明する通り）を含め、かかる弊社サードパーティソフトウェアに適用されるライセンス条件を遵守し、
      5. 製品および／またはサービスにアクセスする目的でお客様およびそのユーザーに提供するログイン情報は、お客様のサブスクリプションの一環として製品／サービスを使用する許可を受けていない一切の第三者と共有しないよう確実を期し、当該ログイン情報が漏洩した、または本条に違反して共有されたと考える場合は速やかにサプライヤーに通知するものとします。
   2. お客様がサプライヤーに、第三者から提供されたソフトウェア（弊社サードパーティソフトウェアを除きます。）に接続する、またはそれとインタラクトするよう要求する場合、疑義を避けるために付言すれば、お客様は当該ソフトウェアにサプライヤーが接続する、もしくはそれとインタラクトする許可があることを徹底する全責任を単独で負い、サプライヤーは当該ソフトウェアの使用、接続もしくはそれとのインタラクトを原因とする、またはそれらにより生じる問題、不具合もしくは中断について、一切の支払い責任もしくは責任を負いません。
   3. お客様がその契約上の義務を必要に応じて、また必要なときに実行しなかった結果、サプライヤーが自身の契約上の責務を履行不能になるとすれば、サプライヤーは（自社が利用可能な他の権利または救済請求権を一切制限することなく）お客様の契約不履行が解決するまで、本件製品、本件サービス（該当する場合は追加機能および／またはセットアップサービスを含めて）の供給を一時停止することがあります。この状況では、サプライヤーはお客様に対して、サプライヤーによる契約上の責務履行の一時停止を理由として、またはあらゆる供給の一時停止についてお客様が負担した一切の損失もしくは費用の支払い責任を負わないものとします。さらに、お客様の契約不履行の直接の結果として、サプライヤーに追加の、もしくは予期せぬ費用または損失を生じた場合、サプライヤーは適切な証拠書類を提示することを条件としてそれらの費用および／もしくは損失をお客様に請求する権利を留保します。
   4. オプションによるAPIの使用。お客様の選択により、本件製品を通じてサードパーティが提供するアプリケーションプログラムインタフェース（以下、「API」といいます。）のオプションを使用する場合、お客様はかかるオプションのAPI使用に適用され、適切なサードパーティプロバイダーが発行するすべての規約条件の遵守を義務付けられることを確認した上でこれに同意します。サプライヤーは、かかるオプションのAPI使用から生じる一切の問題、不具合または中断について、かかるオプションのAPI使用により生じる、またはそれに関連する追加費用、データ侵害、サービスの中断を含めてそれらに限らず、一切の支払い責任を負わないものとします。
4. 料金の支払い
   1. 支払い条件。料金は、適用の税金があればそのすべてと併せ、注文書（1通以上）に詳記する支払い条件に従って支払うものとします。
   2. 請求。初回請求書は、注文書内の支払い条件に従い、当初期間の開始時に支払うべき本件料金を含むものとします。お客様が本件製品および／または本件サービスをサプライヤーから追加購入する場合、サプライヤーはかかる追加の本件製品および／または本件サービスのために新しい注文書を作成するものとします。かかる追加の本件製品サブスクリプションおよび／または本件サービスの期間は、すべての本件製品および（該当する場合）本件サービスを更新日に更新するものとするため、既存の製品サブスクリプションと揃えて一致させるものとします（ただし、本件製品サブスクリプションおよび／または本件サービスが下の第5条に従ってキャンセルされる場合を除きます）。 当初期間および更新期間を通じて、請求書は注文書に記載の支払い頻度に従うものとします。
   3. 支払い不履行。本件料金が支払い期日に支払われない場合、サプライヤーは通知せずにお客様の本件製品および／または本件サービスへのアクセスを一時停止もしくは終了することがあります。
   4. 本件料金の調整。お客様がサプライヤーに支払うべき料金は、各注文書のセクション4に詳記し、当初期間について支払う料金を定めるものとします。サプライヤーは、更新日の遅くとも30日前までに書面でお客様に通知した上、本件料金の支払い額を増額することがあります。
5. 契約の期間と終了
   1. 当初期間。本契約が第5条第3項、第5条第4項または第5条第5項に従って終了する場合を除き、本契約は署名日から更新日まで全面的に有効に存続するものとし、その後に更新期間があれば継続するものとします。全製品のサブスクリプションが同日に更新されるよう、（第5条第2項の記述通り）全製品のサブスクリプションを揃えて一致させるものとします。
   2. 自動更新。本契約が第5条第3項、第5条第4項または第5条第5項に従って終了する場合を除き、お客様が購入したすべての本件製品サブスクリプションは、更新期間に自動更新されるものとします。
   3. 都合による終了。 お客様は、当初期間または該当する更新期間の満了の遅くとも90日前までに通知することにより、製品サブスクリプションのいずれか、またはすべてを当初期間末または該当する更新期間末に終了することができます。 当該通知は書面により、customer@citnowgroup.com 宛に送付する必要があります。 疑義を避けるために付言すれば、契約終了は当初最短期間末または更新期間末のみに発効するものとします。
   4. 正当な理由による終了。いずれの当事者も、他方当事者が以下の項目に該当する場合、書面で通知の上直ちに本契約を終了することができます。
      1. 本契約への重大な違反を犯し、当該違反が是正可能であれば、書面で依頼を受けた後30日以内に是正しない場合、または
      2. 支払い不能状態となる、破産する、もしくは債権者との任意整理を開始する、または廃業する、もしくは廃業の恐れがある場合。
   5. 企業買収および売却。サプライヤーは、企業買収および／または売却が随時、自動車ディーラーグループまたは国内販売統括会社内で発生する可能性のあることを認識しています。企業売却の場合、お客様はサプライヤーに対して遅くとも90日前までに customer@citnowgroup.com 宛の書面で企業売却について通知し、影響を受ける事業所の当初期間または更新期間の残余部分について支払うべき本件料金の支払い責任を負うものとします。ただし、以下の場合を除きます。
      1. お客様が自社の管理する別の事業所にサブスクリプションを移転する場合、または
      2. その事業所を買収する企業が懸案のサブスクリプションを引き継ぐことに同意する場合。
   6. 自動車ディーラーグループおよびOEMのサブスクリプション期間。お客様が自動車ディーラーグループまたはOEMであり、そのグループ内の小売店に代わって本件製品用サブスクリプションを注文する場合、かかる本件製品サブスクリプションには当初期間を適用し、その後にお客様がグループ内の小売店に代わって契約を締結するすべてのサブスクリプションは、その当初期間または現行の更新期間（場合によります。）と揃えて一致させます。
   7. 終了の結末。本契約の終了により、
      1. お客様は直ちにすべての製品、プログラムマニュアルおよび／またはサービスの使用を終止（し、全小売店（該当する場合）およびユーザーにも終止させるよう手配）するものとします。
      2. サプライヤーは、本件データ内に含まれる一切の個人データの処理を終止するものとします。
   8. 発生済の権利。本条による本契約の終了は、本約款またはコモンローに基づいて当事者が有する他の一切の権利または救済請求権を侵害しないものとし、すでに発生したいずれの当事者の権利もしくは債務にも影響を与えず、当該終了後も引き続き有効であることを明示的もしくは黙示的に企図した本約款のあらゆる条項の有効な存続にも影響を与えないものとします。
   9. 再開。お客様が本契約の終了後60日以内に本件製品のすべてまたはいずれかを使用するサブスクリプションの再開を依頼した場合、サプライヤーはお客様のその本件製品に関する元のサブスクリプションを再開することができます。お客様の依頼がキャンセルまたは終了後60日間を超えた場合、サプライヤーは本件製品を使用するためのサブスクリプションの新規依頼として扱うものとします。サプライヤーは、その60日間を過ぎると一切のデータエクスポートを提供できません。
   10. トレーニングのキャンセル。定義（「追加機能」）内の記載通り、サプライヤーはお客様の依頼により本件製品の実地トレーニング日を提供するものとし、当該トレーニングの日付についてお客様と合意するものとします。サプライヤーは、当該トレーニングを実施する適切な技能があり訓練を受けたスタッフを提供するものとします。お客様は、合意済のトレーニング日から72時間前を過ぎたキャンセルの場合、やはり課金されるものとし、当該トレーニング料金は支払うべきものとすることに同意の上これを承認します。サプライヤーは、トレーニングの日付を変更する権利を留保します。
6. データの保護
   1. サプライヤーはお客様に代わって、お客様が規定する使用目的内で、お客様による委任に基づいて本件データを処理するものとします。サプライヤーが本契約に従って処理する個人データの対象範囲、期間、区分および目的は、ライセンス契約書（1通以上）の別紙Aに規定します。
   2. 本件データに関するすべての権利、権原および権益はお客様が所有するものとし、かかるすべての本件データの適法性、信頼性、整合性、正確性および品質についてはお客様が単独責任を負うものとします。
   3. 本件データ内に含まれる個人データの処理に関するお客様の指示は、別紙Aの記載通りとします。お客様は、サプライヤーが指定するデータ保護担当者宛に通知することにより、書面または機械読み取り可能な形式（テキスト形式*）で、かかる個々の指示を更新、修正、訂正する、または置き換える法的権利を有するものとします。お客様は、口頭で出した指示があればそのすべてについて、不当な遅れなく書面またはテキスト形式で確認するものとします。
   4. 両当事者は、適用されるすべてのデータ保護法令の要件を遵守します。第6条は、当事者のデータ保護法令に基づく義務または権利に追加されるものであり、それらを免除もしくは除去する、または置き換えるものではありません。
   5. 第6条第7項2号に常に従うことを条件として、本件データに含まれる個人データは、本契約に基づく本件製品および／または本件サービス（該当する場合、追加機能を含めて）の提供を目的として日本国外に移転または保管されることがあります。
   6. 第6条第4項の一般性を損なうことなく、お客様は本契約の期間および目的について、サプライヤーへの適法な個人データの移転を可能にするために必要かつ適切なすべての適法な根拠の配備および通知の実施を徹底します。
   7. 第6条第4項の一般性を損なうことなく、サプライヤーは本契約に基づく義務の履行時に処理するあらゆる個人データについて、以下の通り行動するものとします。
      1. サプライヤーが日本の法律または他の何らかの適用法（「適法法」）によって当該個人データの処理を義務付けられる場合を除き、個人データの処理はお客様の記録した書面による指示に従ってのみ行うこと。適用法により、サプライヤーが当該個人データの処理を義務付けられる場合、当該処理の前にそれをお客様に知らせるものとします。ただし、適用法により禁じられる場合を除きます。
      2. 十分性認定が行われていない日本国外の地域には一切個人データを移転しないこと。ただし、以下の条件が満たされる場合を除きます。
         1. サプライヤーがその移転に関する適切な安全保護を実施していること、
         2. データ主体に執行可能な権利および有効な法的救済手段があること、
         3. サプライヤーがデータ保護法令に基づく義務を遵守し、移転するあらゆる個人データに十分な水準の保護を提供していること、ならびに
         4. サプライヤーがお客様の個人データを処理する際、お客様の相当な事前の指示に従うこと。
      3. お客様の費用負担により、お客様がデータ主体からのあらゆる要求に応じる支援を行い、お客様がセキュリティ、違反通知、インパクト評価および監督当局もしくは規制当局との協議に関するデータ保護法令上の義務を遵守できるようにすること、
      4. お客様の個人データに影響を与える個人データ侵害について認識した場合、速やかにお客様に通知すること、
      5. お客様の書面による依頼に応じて、本契約の終了後直ちに、第6条第11項に従ってお客様の個人データを消去または返却すること。ただし、適用法によりその個人データの保存を義務付けられる場合を除きます。また、
      6. 本条および第7条の遵守を立証するため、記録および情報を維持保管すること。サプライヤーは、サプライヤーおよびその権限ある代表者がサプライヤーによるデータ保護法令遵守状況の監査および検査を行うことを許可するものとします。ただし、当該監査および／または検査は相互に都合のよい時期に、相当な事前通知の上行うことを条件とします。監査／検査の一環として開示するあらゆる情報は第9条に従い、秘密情報として扱うものとします。監査および検査は、毎年1回を超えて実施しないものとします。ただし、合理的に行動するお客様がサプライヤーにデータ保護法令違反があったと考える場合を除きます。また、
      7. サプライヤーの意見としてお客様の指示がデータ保護法令の侵害に当たると考える場合、速やかにお客様に知らせること。かかる状況では、お客様がデータ保護法令を遵守するために当該指示を確認または修正するまで、サプライヤーは当該指示に基づく履行の一時停止を許可されるものとします。
   8. 各当事者は、無許可または不法な個人データ処理および個人データの偶発的な損失または破壊もしくは破損から個人データを保護するため、無許可もしくは不法な処理または偶発的な損失、破壊もしくは破損から生じる可能性のある危害に適切な技術的および組織的対策を取るよう徹底し、技術的な進歩状況と当該対策の導入費用について顧慮した上で実施するものとします。
   9. お客様は、サプライヤーが本契約に基づいて個人データの下請処理者を選任することに同意します。[注記：重複により消去]サプライヤーは、（直接またはCitNOW Groupのメンバーを通じて）本条の規定と実質的に同様の規定を組み入れた書面による合意を下請処理者との間で締結した、または締結することを確認します。サプライヤーは、自身または自身に代わる者が本条に従って指名した下請処理者の行為もしくは不作為について全面的に法的責任を負うものとします。サプライヤーが十分性認定の行われていない日本国外の地域を本拠とする下請処理者を使用する場合、当該下請処理者に一切の個人データを移転する前に第6条第7項2号の要件に従うものとします。本条が適用される下請処理者のリストは、サプライヤーのウェブサイトで常時入手可能です。サプライヤーは随時、下請処理者を選任することがあり、お客様にはサプライヤーが使用する最新の下請処理者のリストを上記リンクから定期的に確認するようお勧めします。
   10. 第三者請求。お客様、ユーザー、小売店（該当する場合）および／またはお客様の従業員、下請契約者もしくは代理店による第6条および／もしくは第7条および／もしくはデータ保護法令（場合によります。）による各自の義務の不遵守によってサプライヤーおよび／またはCitNOW Groupのメンバーが支払責任を負うことのあるすべての費用、請求額、損害賠償額もしくは経費について、お客様は自身の費用負担によりサプライヤーに補償し、サプライヤーを防御するものとします。
   11. 契約終了時のデータ保持何らかの理由で本契約が終了した場合、サプライヤーは契約終了後の60日間（または該当するライセンス契約書に指定された別の期間）本件データを保持します。サプライヤーは、本件データをこの期間中、以下の理由で保持します。
       1. お客様が決定を変更して本件製品のすべての詳細、希望の設定および環境設定が有効のままサブスクリプションを再開（該当する場合）できるようにするため、ならびに
       2. お客様が本件データのエクスポートを依頼できるようにするため。
   12. CitNOW Group内部のデータ共有。お客様は、サプライヤーが以下の目的により、CitNOW Group内の他の法人との間で本件データを共有する場合があることを承認の上これに同意します。(i) 製品および／またはサービスをお客様に提供するため、(ii) 製品および／またはサービスの改善のため、(iii) 新製品、機能および／またはサービスの創生を円滑化するため。サプライヤーは、データ保護法令の義務付けに従って本件データに含まれる個人データの安全を保護するため、自社と他のCitNOW Groupメンバーとの間に適切な安全保護を実施していることを確認します。この安全保護には、CitNOW Group内で個人データを移転する場合、データ共有契約および／または他の法律に準拠した移転の機構を確実に配備することが含まれます。サプライヤーは、CitNOW Group内で共有する個人データの保護に引き続き責任を負うものとし、当該個人データが前述の目的により必要な場合に限って処理するよう徹底します。
7. 消費者データと従業員データ
   1.  消費者データはお客様に代わってサプライヤーが処理するものであり、その消費者データを捕捉してサプライヤーと共有する適法な根拠の特定および記録はお客様の責任であることを両当事者は承認の上これに合意します。サプライヤーは、お客様およびそのユーザーが製品に入力するデータを支配することができません。したがって、お客様は以下のいずれかを徹底するものとし、全ユーザーにも以下のいずれかを徹底させるよう手配するものとします。
      1. 全消費者から、各自の消費者データが製品にアップロードされる、もしくは別途サプライヤーに伝送される旨の承諾を得ること、または
      2. 承諾を得ない場合、お客様は、消費者データが製品にアップロードされる、もしくは別途サプライヤーに伝送されることを許可する一点以上の適法な根拠（データ保護法令に規定）を明確に特定したこと。
   2. お客様は、かかる適法な根拠の書面による記録を継続・維持し、サプライヤーの請求に応じてかかる処理の適法な根拠の証拠を提供するものとします。
   3. お客様がOEM、自動車ディーラーグループまたは小売店のいずれであるかを問わず、第7条第1項および第7条第2項の遵守の徹底はお客様の責任です。お客様が消費者データをサプライヤーと共有するために必要な権限および許可を得なかった場合、サプライヤーはお客様および／または消費者に対する責任または支払責任を一切負いません。自動車ディーラーグループまたはOEMが自社の小売店に代わって、製品を使用する目的でサブスクリプションを購入するために本契約を締結した場合、一切の消費者データを製品にアップロードする、または別途サプライヤーに移転する前に、自社グループの各小売店に必要な権限および許可を得させるよう手配することはその自動車ディーラーグループまたはOEMの責任です。
   4. お客様は、開示に先立って必要な権限および許可を得なかった消費者データ開示を原因としてサプライヤーおよび／またはCitNOW Groupの他のメンバーが負担したあらゆる損失、費用、請求額、損害賠償額もしくは経費について、サプライヤーに補償するものとします
   5. データ保護法令で規定される場合を除き、サプライヤーは本契約に基づく義務の充足および／またはお客様の書面による指示に従う以外に消費者データを使用せず、それを使用する許可も与えないものとします。
   6. サプライヤーは、消費者データの処理に関与するすべての従業員が上記第7条第5項に詳述した指示の対象範囲外の消費者データを処理することを禁じるものとすることを確認します。サプライヤーは、消費者データを処理する資格のあるすべての者が契約による秘密保持の誓約に法的拘束を受ける、または適切な法定の秘密保持義務の対象となることを確認します。
   7. いずれかの当事者が消費者データの無権限もしくは不法な処理、または消費者データの紛失もしくは破壊について認識した場合、またはいずれかの当事者が消費者データに影響を及ぼす個人データ侵害について知った、もしくは疑いを持った場合、その当事者は速やかに他方当事者に通知し、他方当事者に全面的に協力して実行可能な限り速やかに必要な是正措置を取るものとします。
   8. お客様が従業員データを製品にアップロードした場合、それはサプライヤーによってアクセス可能になるものとします。お客様とサプライヤーはいずれも、本契約に基づく自身の契約上の義務を充足可能にするために必要な範囲内で従業員データを処理するものとします。
8. 所有権と知的財産権
   1. 製品およびプログラムマニュアルには、サプライヤーの秘密情報および専有情報が含まれ、その中のすべての著作権、商標権、その他の知的財産権はサプライヤーまたはそのサードパーティライセンス許諾者の財産であり、お客様に属するものではありません。本契約のいずれの条項にも、前記の知的財産権をお客様に移転する法的効力はありません。
   2. お客様は、本契約に定める以外、またはサプライヤーの書面による事前の許可なく、一切の製品および／またはプログラムマニュアルを組み込んだり、使用したりしないものとします。
   3. サプライヤーがお客様のフィードバックまたは提案に従い、いずれの製品を開発もしくは改良する場合、CitNOWまたは関係する製品のライセンス許諾者が当該製品開発／改良の知的財産権を所有し、お客様のフィードバック／提案を承認する義務は一切なく、お客様は当該製品開発または改良の所有権、専有権、その他の権利を一切得ないものとします。
   4. 製品、サブスクリプションもしくはトレーニング資料の知的財産権がお客様に帰属する範囲内で、ここにお客様は全権原の所有者であることを保証し、取消不能条件により、無条件かつ絶対的に、無制限に、当該知的財産のすべての権利、権限および権益をサプライヤーに譲渡します。
   5. コンテンツの所有権。本件製品がコンテンツを制作可能なものである場合、お客様は本件製品を通じて制作および配信するコンテンツ（該当する場合）に単独責任を負い、そのコンテンツ内に登場する個人または財産の所有者について、承諾もしくは他の適法な根拠を求める単独責任を負います。お客様は、自身がアップロードしたコンテンツが規制に反する、または違法、名誉棄損もしくは第三者の権利の侵害であるとする一切の第三者の主張についてサプライヤーを防御し、免責することに同意します。
   6. 受領者。第8条第5項（コンテンツの所有権）に従い、本件製品がコンテンツを制作可能なものである場合、お客様がコンテンツを送付する対象受領者に対しても、その受領者がさらにいずれかのコンテンツを配布する可能性についても、サプライヤーには一切の法的責任がないことにお客様は同意します。お客様がコンテンツを送付する対象受領者による申立てに従って発生した損害またはそのコンテンツがさらに配布された先の第三者によるCitNOWへの請求についても、お客様はサプライヤーを免責することに同意します。
   7. 請求。製品に関する所有権または知的財産権侵害について、サプライヤーに対する第三者請求を受領した場合、お客様は不当な遅延なく速やかにサプライヤーに通知し、サプライヤーに代わって行動しないものとします。疑義を避けるために付言すれば、お客様はサプライヤーがその請求を承認すると決めてかかったり、主張したり、その他の形で発言したりしないものとします。
   8. 標章の使用お客様は、サプライヤーのポートフォリオにお客様の名称および会社のロゴを使用し、とりわけサプライヤーのソーシャルメディアを含むインターネット上でサプライヤーの事業を自己宣伝する権利がサプライヤーにあることに同意します。お客様が一定の種類の用途をこの免除から除外すること、または当該免除期間の限定を希望する場合、お客様はサプライヤーに書面で通知することができます。
9. 秘密保持義務
   1. お客様は、
      1. 製品に関係するあらゆる情報（オブジェクトおよびソースコードを含めてそれらに限らず）、プログラムマニュアル、サービスおよび追加機能（個人データを除いて、以下「秘密情報」といいます。）の秘密を保持し、お客様の事業所で働く、またはそこに関係する従業員で、当該情報を知って使用する必要のある者によるアクセスを制限するものとし、
      2. 先行する条項を損なうことなく、随時必要となる他のすべての手段を講じてサプライヤーの製品およびプログラムマニュアル内の秘密情報および知的財産権を保護するものとします。
   2. 秘密情報。各当事者は、他方当事者の事業、テクノロジーおよび／または顧客について、他方当事者にとって価値ある秘密情報を本契約期間中に入手することがあります。各当事者は、他方当事者の秘密情報の秘密を法律で許可される範囲内で保持することに同意します。
   3. OEM。本条の目的上、両当事者はお客様による製品の使用に関する情報を秘密情報と見なさないものとすることに合意します。とりわけサプライヤーは、お客様が協力するあらゆるOEMにこの情報を開示する権限があるものとします。
   4. CitNOW Group。お客様は、自社の秘密情報がCitNOW Group内の法人および会社の間で共有される可能性のあることを理解した上でこれに同意します。ただし、かかるCitNOW Group法人および各社は、本条に従って当該情報の秘密を常に保持することを条件とします。 さらにお客様は、自社および自社による製品の使用（お客様が将来購入するすべての製品を含みます。）に関する情報をサプライヤーおよび／または他のCitNOW Group法人が匿名化して集計し、かかる匿名化・集計化したデータをCitNOWの製品およびサービスに活用（現在および将来の両方で）することを目的とする場合があることに同意します。ただし、常に当該使用は適用法に従うことを条件とします（該当する場合）。
10. 保証責任
    1. サプライヤーは、以下の事項を保証します。
       1. 本契約を締結し、本件製品の使用を許諾するライセンスをお客様に付与する権利があること。
       2. 本契約に基づく業務について、すべての適用法および規制を遵守するものとすること。
    2. お客様は、以下の事項を保証します。
       1. 本契約を締結する権限があること。
       2. 本件製品を使用する全ユーザーが本契約書に記載された自身の義務を認識するよう徹底すること。
       3. 個人を本件製品ユーザーとして設定し、本契約期間中を通じてサポートを提供する目的で、ユーザーの氏名、役職、連絡先情報および職場の所在地を含めてそれらに限らず、ユーザーの個人データをサプライヤーに提供する承諾をユーザーから得ていること。
       4. 自社の事業および本件製品の使用に関係するすべての適用法および規制を遵守するものとすること。
       5. お客様が金融庁の規制を受ける法人である場合、いずれの本件製品を使用する際も、そのプロセスが金融庁（または承継する何らかの当局）の要件に適合するよう確実を期すものとすること。
       6. いずれの製品および／またはプログラムマニュアルの一部も、目的を問わず一切の第三者（あらゆる小売店または小売店の従業員を含めてそれらに限らず）に対する下請委託、共有、賃貸またはアクセスもしくは使用の許可をしないものとすること。
    3. お客様は、以下の事項を行わないものとし、そのユーザーにも行わせないよう手配するものとすることを保証します。
       1. 法律で許可される範囲を除き、製品および／またはプログラムマニュアルを改変、修正または翻訳（コンパイルまたは逆コンパイル）しないこと。
       2. 製品および／またはプログラムマニュアルの複製もしくは複製物の配布をしないこと。
       3. お客様の内部事業の目的以外に製品またはプログラムマニュアルを使用しないこと。
       4. 一切の本件製品および／またはプログラムマニュアル上の著作権通知、その他の専有通知を除去、隠ぺい、置換もしくは改変しないこと。また、
       5. いかなる状況でも、本件製品および／またはプログラムマニュアルもしくはそのいずれの部分についても販売、賃貸、販売もしくは賃貸の申出、処分、質権設定をせず、または手放さないこと。
    4. サプライヤーは、いずれの弊社サードパーティソフトウェア（本件製品の使用を通じてアクセスするサードパーティソフトウェアを含めて）についても一切保証しません。
    5. お客様は、本契約の締結に先立ち、本件製品の選択および本件製品が自社の事業上のニーズを充足するという満足について、単独責任を負うことを保証の上それを承諾します。
    6. お客様は、お客様またはそのユーザーによる本契約違反または過失行為もしくは不作為により生じ、サプライヤーおよび／もしくはCitNOW Groupの他のメンバーが被った、もしくは負担したあらゆる第三者請求および／またはそれに付随する損失、費用、経費その他の金額について、サプライヤーを全面的に免責するものとします。
11. 賠償責任の制限
    1. 両当事者の賠償責任。本契約のいずれの規定も、以下の事項によるいずれの当事者の賠償責任も除外または制限しません。
       1. 過失を原因とする死亡もしくは傷害、
       2. 詐欺行為もしくは悪意による不実表示、または
       3. 法律により制限できない他のあらゆる賠償責任。
    2. 賠償責任の除外。第11条第1項に従うことを条件として、契約による、不法行為（過失を含めて）もしくは返還による、または法定義務違反もしくは不実表示による、その他を問わず、サプライヤーは以下の項目に関する間接損失もしくは派生的損失を含む（ただしそれらに限らず）一切の間接損失もしくは派生的損失の賠償責任を負わないものとします。
       1. 使用の喪失、
       2. 逸失利益、
       3. 見込貯蓄の喪失、
       4. データもしくはコンテンツの喪失もしくは破損、
       5. 間違った、不正確な、もしくは古くなった情報をお客様が第三者（例えばHPI検索など）から入手し、本件製品の使用を通じてアクセスしたことから生じた損失もしくは損害、
       6. お客様が自身に代わって協力するようサプライヤーに指示した第三者が供給した製品もしくはサービスに関連する本件製品の使用の損失もしくは不具合、ならびに／または
       7. お客様が本件製品と接続もしくはインタラクトするよう要求した第三者のソフトウェアに関連する使用の喪失もしくは不具合。
    3. 賠償責任上限。第11条第1項および第11条第2項に従うことを条件として、本契約に関係して発生するあらゆる請求について、サプライヤーのお客様に対する最大の賠償金総額は以下に規定する上限を超えないものとします。
       1. サプライヤーによる第6条（データの保護）違反の賠償責任については、その請求を生じた事由の直近12か月間にお客様が支払った本件料金合計額の500%相当額。前記にかかわらず、お客様がデータ保護法令を遵守しなかった結果、その損失に寄与した、またはそれを生じた場合、サプライヤーの賠償責任は適宜調整されるものとし、その賠償責任は第11条第3項2号に定める金額を上限とするものとします。
       2. 本契約により生じたその他すべての請求に関するサプライヤーの賠償責任は、その請求を生じた事由の直近12か月間にお客様が支払った、ならびに支払うべき本件料金合計額の125%相当額を上限とするものとします。
    4. 第三者の権利。サプライヤーの従業員、下請契約者、ライセンス許諾者および供給業者は、本条に定める賠償責任の上限および除外の恩恵を受けるものとします。
    5. お客様は、ライセンス契約書に別途具体的に明記しない限り、本件製品および本件サービスが「現状有姿」で、可用性を何ら保証せずに供給されることを認め、サプライヤーは本件製品および本件サービスが常時中断なく使用できる、またはエラーが皆無であることを保証しません。さらに、サプライヤーは不適正な使用、定期メンテナンス、サプライヤーが行わなかったサービスもしくは改造または本約款内で許可する以外の本件製品または本件サービスの使用を含め、サプライヤーの支配が及ばない外的原因による可用性の喪失に関する賠償責任を一切認めません。
12. テクニカルサポートとアップデート
    1. テクニカルサポート。第13条第2項（可用性の限界）を条件として、本契約期間中、お客様が購入した本件製品サブスクリプションにより、サプライヤーがお客様に本件製品のテクニカルサポートを提供することがあります。該当する場合、テクニカルサポートのサービスレベルについてはCitNOWウェブサイトの適切な本件製品ページで詳述するものとします。購入した本件製品に該当するウェブサイトはCitNOW Groupウェブサイトを通じて利用することができます。 (www.citnowgroup.com)
    2. アップデート。サプライヤーは、ソフトウェアを段階的にリリースします。したがって、本件製品は時間の経過と共に新しい機能をリリースしながらアップデートされ、変化します。サプライヤーは合理的な裁量により、本件サービスおよび本件製品を修正またはアップグレードすることがあります。サプライヤーは商業上合理的な努力を払って当該ダウンタイムについて相当な事前通知を行います。これは結果として本約款に継続的な影響を及ぼす可能性があるため、サプライヤーは第14条第4項に従って本約款を適宜修正する権利を留保します。
    3. 連絡。お客様とそのユーザーは、CitNOWウェブサイトの本件製品ページに詳述する方法でサポートに連絡することができます。 (www.citnowgroup.com)お客様は、サプライヤーがサポートの提供を継続するため、ユーザーから提供を受けた連絡先情報を使用できることに同意します。
13. 可用性
    1. 可用性。サプライヤーは本件製品をお客様の営業時間の主要部分で利用可能にするために努力するものとし、本件製品の可用性に影響する可能性のあるメンテナンス作業を実施する前に（可能な場合）お客様に通知するものとします。
    2. 可用性の限界。本件製品の不適正な使用、定期メンテナンスならびにサプライヤーが行わなかったサービスもしくは改造を含め、サプライヤーの支配を超える外的原因による本件製品の非可用性は、可用性目標から除外します。
    3. 本件製品の動作。サプライヤーは、本件製品の使用または動作が常時中断なく連続する、またはエラーが皆無であることを保証しません。ライセンス契約書に別途具体的に明記しない限り、本件製品は「現状有姿」により、可用性または性能に関する保証なく供給されます。
    4. テクニカルサポート。サプライヤーは、テクニカルサポートの一環として注意喚起を受けた本件製品の中断またはエラーを是正するために合理的な努力を払います。
    5. 接続。サプライヤーは、インターネットを含む通信ネットワークおよび施設によるデータ伝送から生じる遅延、配信の失敗、その他の損失または損害の責任を負いません。お客様は、自社のシステムからサプライヤーのデータセンターまでのネットワーク接続および電気通信経路を調達し、維持管理し、保全する単独責任を負います。
14. 総則
    1. 不可抗力。一方当事者が、自身の合理的な支配を超える事由の発生により本契約に基づく義務の履行を妨げられる場合（不可抗力事由）、その当事者はその不可抗力事由について認識後直ちに、当該義務の履行遅延または不履行について、その遅延または不履行が不可抗力事由によるものである限りにおいて法的責任の免除を請求します。一方当事者が30日間以上不可抗力事由の影響を受けている場合、他方当事者に通知して本契約を終了することができます。
    2. 権利放棄。一方当事者が本契約または法律により規定された権利または救済請求権を行使しない、またはその行使を遅延することにより、その権利もしくは救済請求権または他のあらゆる権利もしくは救済請求権を放棄することにはならないものとします。いずれかの当事者が本約款に基づく何らかの権利の行使を放棄することにより、当該当事者によるその権利の将来の行使を妨げることにはならないものとします。
    3. 条項の効力の維持。本約款のいずれかの規定が執行不能であることが判明した場合、残余部分の規定は引き続き有効に存続するものとします。
    4. 変更。サプライヤーは、本約款および／またはあらゆるライセンス契約書に変更を加える権利を留保します。変更は、合理的な通知（遅くとも30日前までの事前通知）後に発効するものとします。文書の変更により、本件製品の機能性を大幅に低下させる影響を生じる場合、またはお客様に遵守できない義務を追加して課すことになる場合、お客様は書面でサプライヤーに通知することにより罰則を受けずに本契約を終了する法的権利を有するものとし、終了後の期間についてお客様がすでに支払った反復料金があればすべて返金するものとします。本契約約款およびライセンス契約書の最新版は、CitNOW Groupのウェブサイトで常時入手可能です。 (www.citnowgroup.com)
    5. 準拠法。本契約は日本の法律を準拠法とし、東京地方裁判所の専属的管轄権に服するものとします。